【“深石原则”的法律意义】
2021-10-04
为了保障市场自由度，促进提高市场的活跃度，法律并不禁止控股公司与其从属公司进行交易。但关联交易之矛，也不能乱舞，否则会伤及其他市场主体。尤其是具有绝对控制关系的母子公司之间的关联交易，更是一把带毒的矛。有矛必有盾，“深石原则”就是这样的坚盾。“深石原则”（Deep rock doctrine）于1938年美国著名的“泰勒诉标准煤气电力公司”一案中被确立的。该案被告系深石公司的控股公司标准煤气电力公司。而深石公司自成立即存在资本不足的情形，深石公司的运行依赖于被告后续的支撑，被告对于深石公司拥有绝对话语权，使得深石公司的经营完全跟从被告利益，最终法院判决被告的债权次于深石公司的其他债权人受清偿。由此诞生了公司法上著名的“深石原则”。
在我国法律界，对深石原则的适用存在巨大的分歧。有观点认为，我国《企业破产法》之中并不存在劣后债权的规定内容，仅规定了优先债权及普通债权。而深石原则能够填补劣后债权的空白层面，从而更有效地解决破产分配顺位的问题。另一种观点认为，深石原则实质上是在处理法人独立人格的问题，规制关联公司滥用控股股东地位的现象。该原则归属于实体法规则，理应由公司法这一实体法进行引进。尽管这些争论都没有最终定论，然而实务中却已经出现了“深石原则”的身影，作为最高院于2015年公布的经典案例之一的沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案，该案就引用了深石原则，最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张。《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条更是明确指出“但关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。”
“深石原则”又称为“衡平居次原则”，其初衷就在于“衡平”。该原则适用的要件主要有：一是关联交易发生在控股公司与从属公司之间；二是从属公司资本明显不足；三是控制公司滥用从属公司独立人格、与从属公司资产混同或存在不当转移等。与“揭开公司面纱”类似但不同，深石原则的存在，目的不是揭开公司面纱、惩戒控股股东的不当行为，而是从“衡平”的出发点去保障其他债权人能够拥有同样的公平待遇。
明门律师认为，深石原则目前仅见于我国司法解释中，若能在公司法和企业破产法中合理引入深石原则，以实体法与程序法并驱前行的方式更能够有效弥补我国在债权人利益保护方面的不足，有助于高效处理好公司控制股东利用关联交易损害债权人利益的问题。
在我国法律界，对深石原则的适用存在巨大的分歧。有观点认为，我国《企业破产法》之中并不存在劣后债权的规定内容，仅规定了优先债权及普通债权。而深石原则能够填补劣后债权的空白层面，从而更有效地解决破产分配顺位的问题。另一种观点认为，深石原则实质上是在处理法人独立人格的问题，规制关联公司滥用控股股东地位的现象。该原则归属于实体法规则，理应由公司法这一实体法进行引进。尽管这些争论都没有最终定论，然而实务中却已经出现了“深石原则”的身影，作为最高院于2015年公布的经典案例之一的沙港公司诉开天公司执行分配方案异议案，该案就引用了深石原则，最终否定了出资不实股东进行同等顺位受偿的主张。《全国法院破产审判工作会议纪要》第39条更是明确指出“但关联企业成员之间不当利用关联关系形成的债权，应当劣后于其他普通债权顺序清偿，且该劣后债权人不得就其他关联企业成员提供的特定财产优先受偿。”
“深石原则”又称为“衡平居次原则”，其初衷就在于“衡平”。该原则适用的要件主要有：一是关联交易发生在控股公司与从属公司之间；二是从属公司资本明显不足；三是控制公司滥用从属公司独立人格、与从属公司资产混同或存在不当转移等。与“揭开公司面纱”类似但不同，深石原则的存在，目的不是揭开公司面纱、惩戒控股股东的不当行为，而是从“衡平”的出发点去保障其他债权人能够拥有同样的公平待遇。
明门律师认为，深石原则目前仅见于我国司法解释中，若能在公司法和企业破产法中合理引入深石原则，以实体法与程序法并驱前行的方式更能够有效弥补我国在债权人利益保护方面的不足，有助于高效处理好公司控制股东利用关联交易损害债权人利益的问题。
