【债权也能作为公司出资】
2021-09-29
关于出资的方式，《公司法》第27条第一款有着明确的规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”如果该法律规定从文字表述看，股东出资方式似乎仅限于货币或实物、知识产权、土地使用权等非货币财产，而债权并未直接被列举为可作为出资的财产。
但在商业活动中，公司债权人与公司之间为了实现债权、化解公司债务危机或优化公司资产负债结构等目的，往往想尽千方百计，其中一计便是“债转股”。所谓“债转股”，是指债权人将其对公司享有的债权转为公司的股权，同时公司增加注册资本的行为。完成债转股后，债权人对公司的债权变成对公司的出资，其身份也由债权人变成了股东。由此在客观上，债权成为公司的出资。在实务中，债转股有着政策及法规依据的的支持。
早在1999年，国家经贸委、中国人民银行就出台了《关于实施债权转股权若干问题的意见》，允许金融资产管理公司作为投资主体实行债权转股权。2011年，原国家工商行政管理总局颁布了《公司债权转股权登记管理办法》，以部门规章形式确定了债权转股权的条件及操作方式。根据该管理办法，公司经营中形成的合同之债、人民法院生效裁判确认的债权、公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权可以转为公司股权，但债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。同时，以债权转为股权的，还须经过资产评估并办理验资手续。
2014年原国家工商行政管理总局公布了《公司注册资本登记管理规定》，《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。根据《公司注册资本登记管理规定》，债权转股权的条件及要求更为宽松：（1）可转为股权的债权范围有所扩大，其中合同之债不再限定为公司经营中形成的债务，仲裁机构裁决确认的债权也可以转为股权；（2）债权转让股权的作价金额占公司注册资本的比例不再有限制性规定。
明门律师认为，债权人对公司的债权从本质上而言也属于《公司法》第27条规定的非货币财产的范畴，在不违反法律规定的前提下可以作为股东出资的一种形式。因此，经债权人与公司双方协商一致，债权可以作为出资，但为了避免通过债转股虚增注册资本，公司在具体操作中应注意审核债权的真实合法性，并委托专业机构对债权价值进行评估。
但在商业活动中，公司债权人与公司之间为了实现债权、化解公司债务危机或优化公司资产负债结构等目的，往往想尽千方百计，其中一计便是“债转股”。所谓“债转股”，是指债权人将其对公司享有的债权转为公司的股权，同时公司增加注册资本的行为。完成债转股后，债权人对公司的债权变成对公司的出资，其身份也由债权人变成了股东。由此在客观上，债权成为公司的出资。在实务中，债转股有着政策及法规依据的的支持。
早在1999年，国家经贸委、中国人民银行就出台了《关于实施债权转股权若干问题的意见》，允许金融资产管理公司作为投资主体实行债权转股权。2011年，原国家工商行政管理总局颁布了《公司债权转股权登记管理办法》，以部门规章形式确定了债权转股权的条件及操作方式。根据该管理办法，公司经营中形成的合同之债、人民法院生效裁判确认的债权、公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议的债权可以转为公司股权，但债权转股权作价出资金额与其他非货币财产作价出资金额之和，不得高于公司注册资本的百分之七十。同时，以债权转为股权的，还须经过资产评估并办理验资手续。
2014年原国家工商行政管理总局公布了《公司注册资本登记管理规定》，《公司债权转股权登记管理办法》同时废止。根据《公司注册资本登记管理规定》，债权转股权的条件及要求更为宽松：（1）可转为股权的债权范围有所扩大，其中合同之债不再限定为公司经营中形成的债务，仲裁机构裁决确认的债权也可以转为股权；（2）债权转让股权的作价金额占公司注册资本的比例不再有限制性规定。
明门律师认为，债权人对公司的债权从本质上而言也属于《公司法》第27条规定的非货币财产的范畴，在不违反法律规定的前提下可以作为股东出资的一种形式。因此，经债权人与公司双方协商一致，债权可以作为出资，但为了避免通过债转股虚增注册资本，公司在具体操作中应注意审核债权的真实合法性，并委托专业机构对债权价值进行评估。
