【股东资格如何继承？】
2021-08-02
根据公司资本维持原则，股东不得抽回出资。为了维护公司和继承人的利益，法律允许继承人取得股东身份。《公司法》第75条规定“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”这就是说，在公司章程没有相反规定的情况下，公司股东资格是可依法继承的。这是原则性规定，而股东资格继承过程中依然存在一些具体问题需要具体分析。
一、继承人取得股东资格的法理基础。继承人能否取得股东资格取决于股权是否具有人身专属性。股权是否具有人身专属性，与出资方式相关。我国《公司法》规定的出资方式不具有人身专属性，公司法对具有人身专属性的劳务、信用等出资也持否定态度，以非货币出资的，应满足可以用货币估价并可以依法转让的条件，所以，我国有限公司股东的出资仍属于财产的范畴。因此，有限公司的股东通过出资（含脱离人身依附、可转让给公司的专有技术出资）而取得的股权符合我国《民法典》规定的遗产范围。
二、股东资格的继承是否构成对公司人合性的破坏？尽管公司具有资合和人合双重属性，股东有权阻止不受欢迎的人成为新的股东，但这只是一般情况，继承则属于特例。公司章程可以规定遗产继承者有义务将其股权转让给他人或者公司可以收回继承的股权，但不能排除或限制有关法定继承资格及继承顺序的规则，否则该等规定无效。股权就其本质属性来说，既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权即股东资格，该身份权体现为股东可以就公司的事务行使表决权等有关参与公司决策的权利。由于股权的继承是整体继承，包括财产权利、资格的继承。死亡股东的继承人取得股东资格后，当然能行使股东的全部权利。这种通过继承改变股东成分的情况毕竟不多见。
三、股东资格的继承以工商登记为要件吗？根据《民法典》第1121条，继承从被继承人死亡时开始。故自然人股东死亡时，除非章程另有约定，继承人自被继承人死亡时开始享有股东资格。其他股东或者第三人不能以未办理股东名册或者工商登记对股东资格进行抗辩。实践中尽管公司登记条例规定，股东发生变更的（含继承情形），需依法办理变更登记，但登记并不是取得股东资格的主要实质要件，因此不能仅以尚未办理股东变更登记为由否认股东资格。
四、股权再转让。继承人取得股东资格后，能否签订转让协议将该股权再行转让？由于对股东资格的审查注重实质要件，因此继承人取得股东资格后签订股权转让协议的，即使其尚未被登记成为公司股东，也不影响其权利的来源。当继承人与其余股东签订股权转让协议时，该协议构成股东内部转让，尚不需要按照公司法审查其他股东优先购买权是否受损的问题。当然无论是对内转让还是对外转让，继承人签订股权转让协议的资格是不成问题的。
明门律师认为，股东资格继承涉及物权、债权及身份权等多种权能，受《民法典》、《公司法》的调整。但无论如何，股东资格继承权作为私权利，当事人仍享有较大的自治权，法律不会过多地进行干预。
一、继承人取得股东资格的法理基础。继承人能否取得股东资格取决于股权是否具有人身专属性。股权是否具有人身专属性，与出资方式相关。我国《公司法》规定的出资方式不具有人身专属性，公司法对具有人身专属性的劳务、信用等出资也持否定态度，以非货币出资的，应满足可以用货币估价并可以依法转让的条件，所以，我国有限公司股东的出资仍属于财产的范畴。因此，有限公司的股东通过出资（含脱离人身依附、可转让给公司的专有技术出资）而取得的股权符合我国《民法典》规定的遗产范围。
二、股东资格的继承是否构成对公司人合性的破坏？尽管公司具有资合和人合双重属性，股东有权阻止不受欢迎的人成为新的股东，但这只是一般情况，继承则属于特例。公司章程可以规定遗产继承者有义务将其股权转让给他人或者公司可以收回继承的股权，但不能排除或限制有关法定继承资格及继承顺序的规则，否则该等规定无效。股权就其本质属性来说，既包括股东的财产权，也包括基于财产权产生的身份权即股东资格，该身份权体现为股东可以就公司的事务行使表决权等有关参与公司决策的权利。由于股权的继承是整体继承，包括财产权利、资格的继承。死亡股东的继承人取得股东资格后，当然能行使股东的全部权利。这种通过继承改变股东成分的情况毕竟不多见。
三、股东资格的继承以工商登记为要件吗？根据《民法典》第1121条，继承从被继承人死亡时开始。故自然人股东死亡时，除非章程另有约定，继承人自被继承人死亡时开始享有股东资格。其他股东或者第三人不能以未办理股东名册或者工商登记对股东资格进行抗辩。实践中尽管公司登记条例规定，股东发生变更的（含继承情形），需依法办理变更登记，但登记并不是取得股东资格的主要实质要件，因此不能仅以尚未办理股东变更登记为由否认股东资格。
四、股权再转让。继承人取得股东资格后，能否签订转让协议将该股权再行转让？由于对股东资格的审查注重实质要件，因此继承人取得股东资格后签订股权转让协议的，即使其尚未被登记成为公司股东，也不影响其权利的来源。当继承人与其余股东签订股权转让协议时，该协议构成股东内部转让，尚不需要按照公司法审查其他股东优先购买权是否受损的问题。当然无论是对内转让还是对外转让，继承人签订股权转让协议的资格是不成问题的。
明门律师认为，股东资格继承涉及物权、债权及身份权等多种权能，受《民法典》、《公司法》的调整。但无论如何，股东资格继承权作为私权利，当事人仍享有较大的自治权，法律不会过多地进行干预。
